最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）全文解读
《中华人民共和国合同法》自颁布实施以来，对规范市场交易秩序、维护当事人合法权益发挥了至关重要的作用。随着经济社会生活的快速发展，审判实践中遇到了诸多新情况、新问题，亟需统一裁判尺度。为此，最高人民法院于2009年颁布了《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（下称“解释二”），旨在对合同法的具体适用提供更为明确的指引，其内容精要，影响深远。
解释二首先对合同的订立规则进行了细化与补充。其明确了“能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立”的规则，这实质性地放宽了合同成立的形式要求，体现了鼓励交易、尊重当事人意思自治的司法精神。对于实践中常见的悬赏广告效力问题，解释二亦予以明确，规定悬赏人以公开方式声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的人有权请求支付报酬，从而肯定了悬赏广告的契约性质。
在合同效力认定方面，解释二作出了关键性阐释。针对合同法第五十二条第五项“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效的情形，解释二创造性地将强制性规定区分为“效力性强制性规定”与“管理性强制性规定”。这一区分标准的确立，极大地限缩了合同无效的范围，仅当合同内容违反效力性强制性规定时方为无效，若仅违反管理性强制性规定，则不必然影响合同效力。此举有力地维护了交易安全与稳定，避免了动辄以违法为由否定合同效力所带来的市场震荡。
关于合同履行中的争议焦点，解释二对情势变更原则的适用条件与程序作出了严格规定。该解释明确，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。同时，为防止该原则被滥用，解释二要求各级法院审慎适用，如确需适用，应由高级人民法院审核，必要时报请最高人民法院审核。
解释二对违约责任制度亦有重要补充。其明确了当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少时，人民法院应以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。这一规定为司法实践中调整过高的违约金提供了可操作的标准，平衡了守约方利益保护与对违约方不过度惩罚之间的关系。
